为什么对方有律师，我方就要做好最坏的打算？

邱旭瑜

作为一名商业律师，在进行商务谈判和商务纠纷处理过程中，既希望对方也有律师参与，同时又害怕对方有律师参与。但是，只要知道对方也聘请有了律师，在做预案时一定会做出最坏的打算，因为不知道对方律师的真实水平、能力和操守。

　　根据多年来的工作经验，简单地按以下几种情况进行分别介绍：

　　一、遇上一流的律师是福气

　　会把法律账、良心账和感情账综合起来考虑，在谈判和交流中不断为双方寻求利益平衡点，以求得对双方利益的最大化或损失的最小化。

　　比如我前年处理了一起公司股东之间的股纠纷，因为公司中有两名曾经在法院工作过的高管，在初次接触和交流中我们就确定了一个原则：无论如何只能谈成，除此以外不允许有第二种结果。所以，在股权作价和补偿标准的细节上虽然费了些周折，彼此都需要说服自己代表的股东，但最终还是愉快地达成了一致的意见，兼顾了法律账、良心账和感情账三账统一。

　　所谓法律账，就是完全依法办事，上了法庭最可能的结果；良心账，是本来应该有的样子，比如中国的公司总有些不可拿到桌面上来说的隐形成本、隐形资产和隐形投资等等，协商和谈判过程中必然要兼顾到这一块；所谓感情账，就是鉴于彼此多年的交往和感情，你还愿意为对方作出多大的牺牲或让步。

　　二、遇上二流的律师看运气

　　由于律师的职业病，大部分律师在从事商务谈判和协商过程中，本能地都要扯一个理出来，先争个高低然后再谈处理，但往往为了这个理要浪费很多的口舌和时间。这样的律师既算法律账也算别的账，至少不是只算法律账，在得理中还懂得饶人，所以最终还是能兼顾彼此的感受和利益，达成共识和统一的意见。

　　至于要费多少口舌和时间，就要看双方律师的职业病程度了遇上了懂得点到为止，就算是万里扬非常运气好了。

　　比如，我处理的另一个股权纠纷，大小股东之间这一次达成的意见下一次一定推翻，因为每一个股东都悄悄地请了律师。最终谈判时大家都坐到一起，主要各方的律师都做过资本业务，用资本的逻辑来处理股东之间的利益关系相对要简单得多了，至少不用去算那么多鸡毛蒜皮的小账了。最终的处理结果虽然一波三折，但最终在大股东的适当让步后总算圆满处理了。

　　三、遇上三流及不入流的律师，则必须作好最坏的打算

　　三流的律师只算法律账，也会算法律账，在他们心里、眼里和嘴里永远只有NO，没有YES。，你提什么意见和方案，他都能找到反对和否定的理由，且永远都给不出建设性的意见来。

　　其实类似的案例是比较多的，说一个比较极端的，也是大小股东的股权纠纷，公司律师不顾自己的身份完全成为了大股东的律师，而且律师对公司存在的法律上的瑕疵和风险，似乎一直在欺骗大股东，给大股东一种永远正确、永远平安、永远可以置小股东以死地的假象。

　　我们在给对方的律师函中和法律意见已经清晰地指出了在法律上的死穴，对方律师只是误以为我只是在虚张声势在恐吓他们，……。

　　当然，从最坏处打算，向最好处努力，是商业律师应有的工作常态。但是，只要发现对方也聘请了律师，一定要做最坏的打算，就假定对方就请了一个世界上最混蛋的律师。

　　鹊哥法务（邱旭瑜律师）

　　2022年7月10日于深圳