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深圳民法律师:新三板定向增资的条件和对象
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作者:佚名  来源:网络  阅读:

新三板定向增资的条件和对象

首先,简述现行中关村股份报价转让系统试点过程中定向增资的条件和对象。

一、定向增资条件

(1) 公司治理结构健全,运作规范,公司法人治理结构完善。包括制定了股东大会会议议事规则、董事会会议议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等,规范重大事项的决策程序,保证决策的正确性和风险的规避。同时,公司根据公司自身的业务特点应当制定了一系列业务管理制度,并得到了有效的执行。

(2) 规范履行信息披露义务;

(3) 最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

(4) 不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

(5) 挂牌公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;

(6) 现任董事、监事、高级管理人员勤勉尽责地履行对公司义务,不存在损害挂牌公司利益或其他违背诚信原则的行为;

(7) 挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查,且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形;

(8) 不存在其他严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。

二、定向增资对象

(1) 增资后股东累计不超过二百人;

(2) 新增股东不超过二十人;

(3) 新增股东为机构投资者,自然人股东应为公司管理层、核心技术人员或公司其他员工;

(4) 挂牌公司属于特殊行业的,其股东资格应经相关部门事先批准。

(5) 挂牌公司应以定向增资股数30%的股份优先向股权登记日在册股东配售。其余70%股份向机构投资者定向增资。在册股东放弃优先配售的股份,可首先向公司管理人员、核心技术人员或公司其他员工进行定向增资。在册股东放弃优先配售的股份,经公司管理人员、核心技术人员或公司其他员工认购后,仍未足额认购部分计入向机构投资者定向增资的份额。

    目前,证监会正在针对新三板的扩容和制度改革进行相关准备工作,各方也对此事件予以高度关注。根据权威人士披露,相关的扩容方案已经上报国务院,其中针对定向增资也作出了不少的修改,总体的政策是简化定向增资要求,充分尊重公司意思自治,对定向增资的募集资金用途、盈利预测、增资数量、融资间隔等方面不做硬性求,具体表现为:

(1)新三板将允许挂牌公司股东人数超过200人,相应定向增资的对象也不会局限于200人。

(2)将放宽定向增资对象数量限制。主要是考虑到实现股权多元化,改善公司治理结构,及对核心技术人员实施股权激励等需求,将新增股东人数限制由目前内部执行的20名放宽到除公司原有股东及内部职工外不得超过35名,允许符合投资者适当性要求的自然人投资者参与定向增资。

(3)取消新老股东配售比例的限制。

(4)允许挂牌时定向股权增资

(5)公司可以自主选择采用小额快速融资或者储架发行。

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