深圳律师代拟的合伙协议书

合伙人：俞××，男，19年月日出生，汉族，住，身份证号码。

合伙人：何××，男，19年月日出生，汉族，住，身份证号码。

合伙人：童××，男，19年月日出生，汉族，住，身份证号码。

第一条合伙宗旨： 为了促进相互之间的友谊和加强经济技术合作，充分利用个人富余资金和各自掌握的技术及市场信息等，各合伙人经平等协商，决定兴办塑胶模具项目，以促进各方友谊和实现良好的投资效益。

第二条 合伙名称、主要经营地：

名称暂定为深圳市龙华新区××塑胶模具有限公司（以工商实际核定的名称为准）。

公司设立在深圳龙华新区观澜办事处××村×栋×楼×号。

第三条 合伙经营项目和范围：

经营项目为模具生产、销售。

经营范围为塑胶产品开发、研制、生产、加工、销售及售后服务。

第四条 合伙期限自2012年5月1日起至2018年4月30日止，共六年。

第五条 出资金额、方式、期限。

(一)各合伙人出资金额及所占股份：

1、合伙人俞××出资人民币46.67万元，占股份40%。其中以现金方式出资25万元整，其余21.67万元以拥有的技术和市场信息出资。

2、合伙人何××出资人民币35万元，占股份30%。全部以现金出资。

3、合伙人童××出资人民币35万元，占股份30%。全部以现金出资。

(二)各合伙人的出资，于2012年5月1日以前交齐。

(三)本合伙出资总额为人民币116.67万元，以技术和市场信息折合出资21.67万元，实际投入现金人民币95万元整。

合伙期间各合伙人的出资为共有财产，按股份享有权利和义务，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。

（四）此后如果追加合伙资金投入，三方应按所占股份比例全部以现金方式投资。

    第六条 盈余分配与债务承担。合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

    (一)盈余分配：以各合伙人所占股份比例为依据，按比例分配。

    (二)债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人所占股份比例为依据，按比例承担。

    第七条 入伙、退伙、出资的转让。

    (一)入伙。

    1.新合伙人入伙，必须经全体合伙人同意；

    2.承认并签署本合伙协议；

    3.除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

    (二)退伙。

    1.自愿退伙。在合伙经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙；

    ①合伙协议约定的退伙事由出现；

    ②经全体合伙人同意退伙；

    ③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由。

    合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿损失。

2.当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

    ①死亡或者被依法宣告死亡；

    ②被依法宣告为无民事行为能力人；

③个人丧失偿债能力；

④被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。

以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

    3.除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

    ①未履行出资义务；

    ②因故意或重大过失给合伙企业造成损失；

    ③执行合伙企业事务时有不正当行为；

    ④合伙协议约定的其他事由。

    对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

    合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。

    (三) 出资的转让。允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。合伙人以外的第三人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

    第八条 合伙负责人及合伙事务执行。

(一)全体合伙人共同执行合伙企业事务。

    (二)全体合伙人决定，委托×××为合伙负责人，其权限为：

    1.对外开展业务，订立合同；

    2.对合伙事业进行日常管理；

    3.出售合伙的产品(货物)、购进常用货物；

    4.支付合伙债务；

    5.负责合伙企业委托的其他事务。

    第九条 合伙人的权利和义务。

    (一)合伙人的权利：

    1.合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；

    2.合伙人享有合伙利益的分配权；

    3.合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有；

    4.合伙人有退伙的权利。

    (二)合伙人的义务：

    1.按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；

    2.分担合伙的经营损失的债务；

    3.为合伙债务承担连带责任。

    第十条 禁止行为。

    (一)未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙，造成的损失按实际损失进行赔偿。

    (二) 禁止合伙人参与经营与本合伙企业竞争的业务；

(三)除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

    (四)合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

    第十一条 合伙营业的继续。

    (一)在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

    (二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营;也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。

    第十二条 合伙的终止和清算。

    (一) 合伙因下列情形解散：

    1.合伙期限届满；

    2.全体合伙人同意终止合伙关系；

    3.已不具备法定合伙人数；

    4.合伙事务完成或不能完成；

    5.被依法撤销；

    6.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

    (二)合伙的清算：

    1.合伙解散后应当进行清算，并通知债权人。

    2.清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

    3.合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。

    4.清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。

    5.清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

    第十三条 违约责任。

    (一)合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失;如果逾期一年仍未缴足出资，按退伙处理。

    (二)合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

    (三)合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出资的，其行为无效，或者作为退伙处理;由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任。

    (四)合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

    (五)合伙人违反第九条规定，应按合伙实际损失赔偿劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

    第十四条 合同争议解决方式。

    凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间尽量共同协商解决。如协商不成，则由合伙企业所在地的人民法院管辖。

    第十五条 其他。

    (一) 经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充。补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

    (二)入伙合同是本协议的组成部分。

    (三)本合同一式四份，合伙人各执一份，送登记机关存档一份。

(四)本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。

合伙人：            合伙人：            合伙人：

签约地点：深圳市龙华新区观澜办事处××村，

签约时间：2012年4月18日