债务重组合作协议

甲方：东莞某某服装有限公司

乙方：广州市某某拍卖有限公司

本着“平等自愿、诚实守信、互惠互利”的原则，经友好协商，甲、乙双方就向广州市某某房地产有限公司（以下简称某某公司）投资建设的“某某阁”房地产项目提供债务重组服务达成以下合作协议：

    一、合作背景

    某某公司是1997年成立的房地产开发企业，主要开发建设位于广州市荔湾区某某某路70-120号“某某阁”房地产项目。由于该项目所欠的广州市工商银行第×支行的贷款已逾期，鉴于此，甲、乙双方决定合作对某某公司的逾期贷款进行债务重组。

二、合作内容

甲、乙双方各自出资人民币500万元为某某公司清偿广州市工商银行第×支行的逾期贷款。双方的出资共人民币1000万元统一以乙方的名义在广州市工商银行第×支行开立账户进行核算、管理、使用，该账户由双方预留银行印鉴共同监管。

三、资金期限及占用费

双方同意某某公司归还资金人民币1000万元的期限为两个月。到期后一次性向某某公司收取资金占用费人民币100万元。

四、保证措施

资金到位后，乙方负责办理广州市工商银行第×支行贷款抵押物“某某阁”首层商场1374.16平方米和负一层车场1797平方米的银行解押手续，并将该抵押物转作某某公司归还双方资金人民币1000万元的保证。如某某公司到期未履行偿债义务，甲、乙双方有权共同处分该抵押物。抵押物包括：商场首层A1-A22、A24、A25-A26、A28、A31-A35、A73-A78、A85-A87、A89-A98、A100A（共1374.16M2）；停车场、负1层A09-A14、A18-A41、A24-1、A25-1、A26-1、A27-1、A28-1A（共1797平方米）。

五、双方同意2004年12月31日前使用成立项目公司，对抵押物行使处置权、收益权和所有权。项目公司股份和权益由甲、乙方各占50%。

六、双方应承担保密义务，未经对方许可，一方不得向第三方提供（披露）有关该项目的文件和资料。

七、协议限额效力与违约责任

本协议自双方资金共人民币1000万元到位后生效。除双方商定的原因或不可抗力外，任何一方不得单方面解除本协议。任何一方不履行本协议规定的义务，均须依法承担相应的违约责任。

八、本协议一式两份，双方各执壹份。未尽事宜，经双方磋商后，可另立补充协议，补充协议与本协议具同等法律效力。

甲方：（盖章）               乙方：（盖章）

代表：（签字）               代表：（签字）

            签约日期：2004年11月4日