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在公司资产收购中律师的工作
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作者:佚名  来源:网络  阅读:

                   在公司资产收购中律师的工作
    一般的资产收购包括:资产收购、股权收购、整体收购;外资收购、上市公司收购、国有企业收购等形式。律师的总体工作和律师的角色:协助选择交易对象;开展法律尽职调查;构建框架协议;参与收购业务谈判过程,设计收购方案;起草法律文件;协助完成交易。

    第一,初步调查,了解基本情况。律师通过客户介绍,交易对方的陈述,交易对方提供的文件、资料,对被收购对象的实地考察与核实以及听取其他中介机构的意见(会计师事务所等),重点对以下内容进行调查:收购方、出让方以及交易标的的基本情况,交易双方的企业所有权性质,搜集、分析有关法律依据,以及发现与项目收购相关联的其他情况。
    第二,在初步调查的基础上,同客户商谈代理事宜、方式,签订委托代理协议;
    第三,筹划成立项目运作小组(包括财务顾问,企业代表等);
    第四,律师开展尽职调查工作,这是最重要的一步,也是确定谈判条件的重要依据,调查核实内容包括:主体资格(合法成立和合法存续);对外投资及设立的分支机构(如子公司、分公司);财产权属(包括房屋、土地使用权、重要机器设备、存货、商标、专利、专有技术、计算机软件等);重大债权债务及所有者权益(指导财务顾问调查、核实包括实收资本、公积金、资产、负债及所有者权益等情况);担保情况;重大合同;诉讼、仲裁及行政处罚;特许权、许可证、执照及证书等证书;保险缴纳;雇用员工;税收缴纳;环境保护;外汇使用;财政等对资产价值、潜在风险以及收购资产可能升值的理由,然后出具最终的尽职调查报告。
    第五,交易价格的初步考虑,提出交易方案的建议及选择方案供被代理方选择,并在此基础上给企业准备“内部备忘录”一份,分析确定初步的价格(对可能涉及的内、外程序、税费负担、公司结构及政府政策支持等做出评估)。
    第六,法律文件草案的准备,如给被代理人提供转让协议及相关事项的框架协议;
    第七,参与谈判,随时提供工作报告,接受指令,调整谈判路线、策略;
    第八,达成协议后,提供工作报告(备忘录),汇报谈判结果,如关于确定的合同形式、对总体框架协议的谈判结果、具体收购项目的谈判结果等;
    第九,签约,包括框架协议(或总协议)和专项协议,完成收购过程。
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